吴若普被否!注意了,只要碰上这个问题,IPO之路必死无疑-香港企业促进会

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吴若普被否!注意了,只要碰上这个问题,IPO之路必死无疑-香港企业促进会

吴若普
5月2日,圣华曦药业申请主板IPO被否,成为2017年第3家IPO被否决的医药类企业。
从监管层的否决原因来看,主要集中在持续盈利能力存疑、内控制度不完善、销售模式是否存在商业贿赂的风险。
长春普华、圣和药业、圣华曦,这被否的三家IPO企业,基本都为销售过程中的合规性问题所连累,就连做减肥生意的诺特健康也未能逃脱被否的命运。
在IPO加速、医药行业大整改的背景下,野心勃勃的IPO的药企们应何去何从?
今天,让我们以圣华曦被否为例,梳理一下药企IPO到底要避开哪些雷区。
“销售合规性,药企IPO跨不过去的坎”
文:并购优塾团队
雷区1
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持续盈利能力存疑
税收优惠和政府补助影响利润
监管层否决意见第一条,是关于税收优惠和政府补助的。

请输入标题bcdef
请发行人代表进一步说明报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况,报告期会计利润与所得税费用的调整过程,相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定,公司的盈利对税收优惠和政府补助是否存在严重依赖,以及未来是否能够持续享受税收政策优惠,相关风险揭示和披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
请输入标题abcdefg
从监管层的反馈意见看,IPO审核被否原因是,怀疑圣华曦是否依赖税收优惠和政府补助,从而导致未来的持续盈利能力存疑。
那么,咱们先来看看圣华曦在税收上都有哪些优惠。
经过梳理,圣华曦主要有以下五大税收优惠:
a、安置残疾人就业的即征即退增值税;
b、出口退税;
c、技术转让所得免征增值税;
d、西部大开发鼓励类产业企业,按15%的税率征收企业所得税;
e、企业所得税加计可扣除一半计入当期损益的研究开发费用;
2014-2016年,公司享受的税收优惠分别为2,238.27万、2,622.41万和3,275.95万。同期营收为3.88亿、3.91亿、4.34亿。那么,税收优惠的营收占比为5.77%、6.7%、7.55%。
同时,请大家注意,2014-2016年的净利润为5535万、1.04亿、8556万。
也就是说,营收持续增长的情况下,净利润在2016年出现了下滑。这一变化,圣华曦并没有分析原因。
不过,我们从利润表中来看,2015年的所得税为-468.58万,而2016年所得税为978.54万,前后相差一千多万,很显然,税收的波动直接影响到了净利润变动。


另外,从政府补助上看,圣华曦主要享受安置残疾人增值税退税(此处可能与税收优惠重叠)、技术研发补贴、就业补贴、扶持资金等。
2014—2016年的政府补助分别为1315.56万、7036.37万、3798.78万,占营收比重为3.39%、17.99%、8.75%。


可以看出,在2015—2016年,政府补助也出现了较大幅度的波动。其中数额最大的就是2015年的老厂区搬迁的补偿,达到了4785万。这一细节对2015年利润的影响,圣华曦也未做详细解释。


雷区2
██████
内控制度不过关
产品质量和安全问题未充分披露
监管层否决意见第二条,是关于内控制度的怀疑。

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(1)报告期内和截至目前,发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行;
(2)发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故,是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等,是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼;
(3)发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
请输入标题abcdefg
圣华曦确实公开提示了其在生产过程中的安全生产风险和产品质量风险:



而且,圣华曦也强调未发生重大安全和质量事故:



可惜,打脸的是,我们在百度上搜索了关于圣华曦相关的新闻,发现媒体曾报道过圣华曦发生过的多起安全事故和环境污染事件。


(新闻来源:经济观察报)
也报道了其曾卷入打假风波和药品数据不真实的问题:


(新闻来源:时代周报)
这样看来,圣华曦也并没有完全做到100%披露其在产品质量、安全生产上存在的瑕疵。
雷区3
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销售模式合规性存疑
监管层否决意见第三条,问题较多,但主要集中于销售模式是否正规,是否存在商业贿赂等问题。

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(1)报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性;
(2)报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成,是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;
(3)促销费及学术推广费支出的对手方情况,是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形;向个人对手方购买推广服务的方式是否符合相关规定,取得的票据形式、具体内容是否合法合规;
(4)学术推广会议相关组织和支出情况,包括召开频次,召开内容,平均参与人次,费用报销情况等;会议是否实际召开,是否存在重大异常;
(5)传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户(个人账户)的原因、合同依据和合规性,该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用,申报期报销票据的提供方和具体内容,票据内容与销售奖励费用是否一致,报销票据是否真实、合法、合规,是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形,是否符合税法、《反不正当竞争法》以及银行结算制度、财务制度等相关规定,是否存在支付方式的法律风险;
(6)结合订单获取方式、流程,补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性,发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据及结论。
请输入标题abcdefg
既然针对的是销售环节的疑问,那么我们就先来了解下圣华曦的销售模式。
圣华曦的销售模式分为两种:直销和区域经销。
直销模式占比较少,圣华曦直接参与医院招标供货;区域经销模式为主要模式,分为传统区域经销和专业化区域经销。
传统区域经销模式下,圣华曦将产品按底价销售给经销商,由其独立销售到医院;专业化区域经销模式下,圣华曦向第三方专业机构采购市场推广服务,向医院推广销售。


这这种商业模式下,圣华曦与经销商的关系密切,销售返利的情况多少都会存在。
但是返利的款项是通过报销形式打入到经销商个人账户,那么,这个经销商的个人账户是经销商的公司控制还是私人控制,报销金额与返利金额是否一致,是否存在商业贿赂或者为商业贿赂便利的情形。
以及,作为医药行业,圣华曦在促销费及学术推广费的支出上,费用汇出账户是否具有独立性,会议情况是否属实等问题,圣华曦并未指明。


那么,我们接下来看看,和上述事宜相关的销售费用科目的构成。
2014—2016年,圣华曦的销售费用为0.87亿、0.97亿、1.25亿,销售费率为22.56%、24.82%、28.8%,高于同行可比上市公司。


之所以销售费率这么高,圣华曦表示是因为促销费太高,分别为3966万、5208万、7746万,2015年、2016年分别较之前一年度增长31.32%、48.77%。


这个促销费主要包括了:市场拓展费用(直销模式下的销售人员报销费用)、推广费用(专业化区域经销模式下的推广费)、销售奖励(对传统区域经销商的奖励),正好对应我们所说的三种模式,而这也恰恰是监管层六个问题的焦点所在。


最后,监管层还不忘提醒圣华曦一下(反馈意见第三条第六点):财务人员和内控制度能识别和防范这些问题吗?如果不能,又怎么防范商业贿赂和销售人员违规报销的行为?
从第三条反馈来看,医药企业存在的销售返利费、学术费、招待费等一切行为,都必须要求规范操作,严格内控,才是医药行业避免雷区的重中之重。
PS:
除了本次被否的圣华曦药业,近期被否的医药还有圣和药业(3月27日被否)。
被否原因具体如下:
a、总经理收受供应商药品回扣款,被法院判决;
b、市场拓展费较高的原因,以及是否存在变相商业贿赂、内控制度是否完善;
c、产品命名是否规范,是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险;
d、高管、董事离职是否构成正大变化,风险是否披露。


而我们刚刚分析过的诺特健康,做为健康产业一员,也是因为与医疗机构的合作、银行转款账户两个流程中的内控不规范而被否,感兴趣的可以回看原文(刚刚!IPO被否!减肥第一股泡汤了(公司笔记))。
总的来说,内控规范+信息披露,医药企业一定要切记。
关于圣华曦IPO被否,大家还有什么看法?关于医药流通中的“潜规则”大家知多少?欢迎留言交流~
来源于:中国经营网,黄波
【延伸阅读】IPO镜鉴:10公司被否原因详解

【本文分析A股IPO申请未通过的10家公司。通过查阅公司预披露文件发现,这10家公司“铩羽而归”的原因主要集中在财务合规方面。无独有偶,企业境外上市失败的原因也绝大部分是财务合规问题,加上海外重组的法律风险。所以,借鉴案例、吸取教训、并有效解决财务合规和海外重组问题,将使境外上市少走弯路、事半功倍。】
本文分析2015年证监会发审委审核公司IPO申请共计160家(除去重复审核),其中通过150家,未通过10家,过会率约为93.75 %。通过查阅公司预披露文件发现,这10家公司“铩羽而归”的原因主要集中在财务问题、信息披露、内部控制以及独立性等几个方面。
财务指标异常
尽管与往年相比,发审委对“持续经营能力”这一指标的审核已有所放宽,但北京龙软科技股份有限公司倒在“枪口”下的原因正在于此。
根据公司申报材料,2012-2014年其净利逐年下滑,分别为4018.47万元、2888.26万元、871.47万元;应收账款逐年增加,分别为8492.29万元、10996.23万元、11969.23万元;经营活动产生的现金流量净额逐年减少,分别为1182.10万元、76.08万元、-33.55万元;而源于软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高,分别为33.08%、36.21%、88.73%。
发审委就此下达询问意见:请发行人代表说明发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化,并对发行人的后续盈利能力构成重大不利影响。
同样,沈阳远大压缩机股份有限公司和合肥东方节能科技股份有限公司则因毛利率异常而双双被否。
远大压缩机是一家专业从事往复活塞式压缩机研发制造的高新技术企业,其工艺用往复式压缩机2012年至2014年的产销率和平均售价均在不断上升,毛利率分别为26.70%、27.87%、24.20%。
监管层就此对以下几点提出质疑:在下游部分行业投资增速放缓、同行业订单大幅缩减等情况下,发行人2014年往复式压缩机订单大幅增长的原因,报告期内往复式压缩机产品毛利率始终高于同行业可比公司的原因。
东方节能作为一家主营轧钢设备研发、生产、销售及相关服务的技术型企业,在钢铁行业普遍产能过剩的宏观背景下,公司的毛利率亦出现异常高于同业平均水准的情况。财报显示,东方节能2012年至2014年主营业务毛利率分别为54.12%、51.23%和50.18%,其中报告期内整体承包模式下的毛利率分别为47.13%、46.57%和45.44%,订单模式下的毛利率分别达到57.62%、57.06%和57.43%。综合来看,公司毛利率水平明显高于同行业可比上市公司普遍10%-30%的区间范围。
尽管公司方面对此有自己的解读:由于核心产业线下的主导产品四/五切分导卫、穿水冷却装置等技术含量较高,因此形成“被动”垄断竞争,“产品技术含量高、供应商少、售价高是导致公司毛利率在报告期内保持基本稳定且处于较高水平的重要原因。”但发审委出具的审核意见显然对此解释不够满意:发行人下游钢铁行业产能持续过剩,而报告期发行人毛利率维持在较高水平,请发行人代表进一步说明发行人订单销售毛利率显著高于竞争对手的原因。
信披、内控有瑕疵
江西3L医用制品集团股份有限公司和广州复大医疗股份有限公司两家药企被否的原因则是内控上存在问题。
3L公司最新的预披露文件显示,2014年公司在接到举报自查后,发现多名销售人员的部分销售订单以及签订的框架性协议等文件存在客户印章不一致的情形。此外,经核查公司2011年至2013年的差旅费用报销存在开具虚假发票的现象,涉及金额达604.82万元。尽管公司相关工作人员称“上述情节的法律风险已经解除”,但发审委的审核结果显示此问题的影响占比相当重。
再看复大医疗,监管层的关注重点主要集中在三个方面:请保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前,是否已经开展相关临床运用业务,是否获取了相关主管部门的批准;中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作,发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定;请保荐代表人就发行人开展三类医疗相关业务资质是否齐备发表核查意见。
鑫广绿环再生资源股份有限公司“闯关”失败的症结则在信披,发审委请保荐代表人结合业务流程和内控制度进一步说明对发行人电子废物拆解业务采购、销售数量和金额的核查过程和结论,并就信息披露是否真实、准确、完整发表核查意见。
同样,远大压缩机在信披方面亦有瑕疵。监管层要求发行人代表补充说明成都蜀菱等客户订购产品处于“项目暂停”的主要原因,与“合同未正常执行”存在何种差异;并结合对暂停合同情况的核查手段、过程和结论,进一步说明暂停合同情况前后披露出现较大差异的原因。
另外,北京龙软对公司产品获奖情况仅披露获奖内容、时间和颁发单位,疑似掩盖公司“煤矿通风瓦斯超限预控与监管技术及系统”所获国家科学技术进步奖二等奖并非发行人独立完成的事实。
独立性存疑
同业竞争、关联交易等影响公司独立性问题是另一个影响上会成功与否的关键因素,中公高科养护科技股份有限公司、索通发展股份有限公司和佳化化学股份有限公司就是因此被否。“关联交易、同业竞争等公司独立性问题越来越成为证监会审核的重点。如果公司不能在申报前妥善解决,贸然申请就有些铤而走险了。”某券商投顾人员吴先生评论道。
中公高科招股书言之凿凿地称“发行人实际控制人交通运输部公路科学研究所(下称“公路所”)与发行人之间不再开展任何业务,同业竞争问题已得到妥善解决”,但监管层对此仍极为警觉。据审查,报告期内发行人曾向公路所销售产品,并且,公路所在承接区域路网养护对策咨询项目后转给发行人,其下属单位交通公路工程研究中心从事外业路况检测业务及开拓路况检评市场业务等一系列业务往来。
此外,基于发行人实际控制人是交通部主办单位,其多名董监高人员在实际控制人、控股股东、关联方担任职务,且发行人的客户基本是交通系统内企事业单位。发审委要求发行人详细说明其独立面向市场的能力,与市场竞争对手相比所具有的优劣势,发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。
如果说由于同业竞争其利益的转移发生在实控人以及大小股东等多方的竞争关系中,监管层对此难以界定,那么关联交易的量化审核就显得“直白”许多。
索通发展的关联交易主要出在嘉峪关索通预焙阳极有限公司的“嘉峪关索通25万t/a预焙阳极项目”上。嘉峪关索通的股东为索通发展以及战略投资方酒泉钢铁(集团)有限责任公司,持股占比分别为85%和15%。2011年8月,索通发展与酒钢集团签订战略合作协议,公司向其控股子公司甘肃东兴铝业有限公司销售预焙阳极。财报显示,2011年至2014年上半年索通发展与东兴铝业的单方面销售金额分别为5891万元、9803万元、6.65亿元、3.85亿元。其中,2013年双方的销售往来占当期销售总额的34.59%,远高于2012年的8.7%,其背后原因正是上述项目的正式投产。
除了预焙阳极的对口输出,煅后焦、煤沥青、焦粉等原材料以及水、蒸汽、电等动力能源产品的输入也与酒钢集团及其下属子公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司往来频繁,2012年至2014年上半年采购金额分别为3796万元、1.27亿元、6029万元。
而佳化化学的被否,其利益关联人与公司之间的“隐形”关联交易或许是最核心的问题。佳化化学实际控制人之一的曲亚明向烟台华诺商贸有限公司实际控制人陈红艳收购上海博源精细化工有限公司提供全程援助,以及后续约3150万的增资款也未签署任何书面借款协议,直到发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后,陈红艳才向曲亚明归还了全部借款,而且发行人早在2012年就有收购上海博源的意向,由于担心会对后期的上市计划构成障碍而最终放弃。监管层对此提出质疑:上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易,实质上是给发行人提供了一张“过桥签证”。(来源:上海证券报)

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